私募基金行业监管持续趋严，穿透式核查进一步向业务实质延伸。
近日，广东证监局发布辖区内私募机构2026年自查工作通知，要求辖区私募机构开展年度自查，并明确自查截止时间为9月30日。
本次年度自查覆盖股东、关联方、投资者、基金产品和投资运作等多个环节，尤其强化了对投资者、产品嵌套和实际投资决策的穿透核查。
值得注意的是，广东证监局还明确，对于不提交自查报告的，将依法依规作为失联、异常经营等情形通报中基协。
自查覆盖全链条，“穿透”成为关键词
此次年度自查并非简单检查内部制度，而是覆盖私募业务多个关键环节。
广东证监局通知要求，管理人需要依据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等法律法规，以及中基协相关自律规则，对股东出资、无关或冲突业务、关联方、基金宣传推介、投资者适当性及投资运作等情况进行排查。
其中，“穿透”是此次自查的突出特点。
在投资者方面，对于以合伙企业等形式参与私募基金、但未备案的投资主体，需要进一步核查其最终投资者情况，以判断是否符合合格投资者要求。
在产品结构方面，对于存在两层以上嵌套的产品，需要详细填报相关情况，并进一步关注其中是否存在重复收取管理费等问题。
在投资决策方面，则需要核查实际负责投资决策的人员是否与基金合同约定一致。
值得注意的是，监管关注的已经不只是合同和制度写了什么，而是实际投资者是谁、产品如何嵌套、谁在作出投资决策，以及相关业务究竟如何运行。
从出资到“明股实债”，实质风险成核查重点
此次自查的另一个明显特点，是对业务安排合理性的关注进一步提升，部分问题直指代持、利益输送等隐蔽风险。
自查底稿要求核查员工出资额是否明显高于其日常收入及资产状况，以及出资额高于1000万元的自然人投资者是否存在收入与资产状况明显不匹配的情形。这一要求的指向较为明确，即通过核查资金实力与实际出资之间的匹配程度，排查代持、代出资或“拼单”等违规行为。
与此同时，自查底稿还对“明股实债”类问题进行核查，包括投资协议是否设置显著不合理的条件、导致极大概率触发回购条款，对赌协议是否约定无论经营业绩如何均需按固定收益回购，以及可转债协议是否未约定转股条件或转股条件明显不具可行性等。
关联交易也是重点之一。自查不仅关注管理人是否建立关联交易管理制度，还关注相关交易是否履行决策程序、是否向投资者披露，以及产品嵌套等安排是否合规。
值得注意的是，广东证监局此前已对多家未建立关联交易管理制度的私募机构采取监管措施。此次自查再次将这一问题列为重点，显示出部分“老问题”仍处于监管视野之内。
此外，管理人是否专注于私募基金管理主业也被纳入检查范围。例如，自查要求核查管理人是否在办公场地开展与私募基金管理无关的业务，其他业务收入占营业收入比例是否超过20%，以及是否存在大额咨询费、财务顾问费等情况。
自查不只是“填表”，整改不力同样面临监管
从监管要求来看，此次自查的重点并不只是让机构完成一套材料，而是通过自查发现风险并推动整改。
广东证监局明确，自查截止时间为9月30日，对于不提交自查报告的，将依法依规作为失联、异常经营等情形通报中基协。
这意味着，对于私募管理人而言，年度自查本身已经成为监管风险管理的重要环节。特别是在时间相对有限的情况下，管理人不仅需要按期报送，更需要对股东出资、投资者适当性、关联交易、产品嵌套和投资决策等重点环节进行实质核查。
广东轴之承法融团队指出，当前私募行业监管正从“宽松软”走向“严紧硬”，穿透式监管将进一步常态化，合规运营已成为私募机构生存发展的底线。
在业内人士看来，随着监管持续向业务实质延伸，复杂嵌套、通道安排、代持以及利益输送等潜在风险的空间将进一步收窄。与此同时，监管趋严也将加速行业分化，真正具备专业投资能力、规范治理能力和长期经营能力的私募机构，有望在行业持续规范过程中获得更大发展空间。
校对：祝甜婷
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